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且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 安排约束而具有不确定性 是 7.2.4 实施重组后

(发布时间:2019-07-13 09:42编辑: 浏览次数:
7.2.6








在失信被执行人情
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营

7.4.4


费用在会计核算上是否能够清晰划分



(如超过70%),属于特殊行业的应在备注中说明



负担,如抵押、质押等担保物权



方案简介




许可证等无形资产(如药品生产许可证等)

拟购买资产收入和
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,是



盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性
1.4.2
4.1.2



本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司通过尽职调查和对《内蒙古君正能源
和存在的问题
2.4.2.1

是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
本次重组系鄂尔多斯君正向交易对方购买中化物流60%的股权,前次交易与本次

且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 安排约束而具有不确定性 是 7.2.4 实施重组后

上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和


不适用




前次交易完成后,

是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费
资产的独立性

重大不确定性(如约定公司不能保留上市地位时交

交易对方
将持有中化物流
重组后,是否能够做到上市公司人员、财务、资产

8.7
要为固定资产的折

独立财务顾问名称




40%、20%股权。




务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风



资产重组的依





是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资

大风险

7.2.8









上市公司向第三方转让债权,是否履行了通知债务







交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导

东兴证券股份有限公司

1.1.1
购买资产的财务状况


7.2.3


的定价参考标的资产评估价值,经交易各方充分协商确定;本次交易不影响公司的上市地

购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控

6.1.1





四、交易定价的公允性

不适用




1.4.1
是否在报告书中如实披露
5.1.1




上市公司的差异主



2.4.1
映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力

本次重组概况

4.1.5














涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核查,
交易对方是否无影响其存续的因素
交易方式)是否未导致拟进入上市公司的资产带有
评估增值情况;关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以



春光置地历史上存
交易对方将持有的
因受到合同、协议或相关安排约束,如特许经营权、
(主要为2017年处

八、相关事宜


况,是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用
7.3.4




是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
的核查,可援引境外中介机构尽职调查意见)
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易

7.3

顾问是否由上市公司聘请;如否,具体情况在备注



8.4
让其所持股份

及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑





企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况)
如有差异是否已进行合理性分析


本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务

基本情况
职工是否已妥善安置

  中财网









7.2









“否”,在备注中简要说明

3.1







购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策

栏中列明






不适用





主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大














是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充

每年承担巨额减值测试造成的费用
上市公司名称

关联交易
瑕疵房产
实施重组后,上市公司是否不需要取得相应领域的
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑


8.3.3


7.3.3



相关信息是否未出现提前泄露的情形





若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策因


重组后,是否未有因环境保护、知识产权、产品质
7.1
购买 ..

子公司已由境外律

序号



债务转移



安置方案是否经职工代表大会表决





是否已办理相应的产权证书


2.4.1.1
策或者取得相关主管部门的批准,应特别关注国家

制人之下持续经营两年以上
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时


补偿的能力






进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的





或增加上市公司风险的情形
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
瑕疵房产
置船舶收益和2018
实施重组后,上市公司是否具有确定的资产及业




对本次交易的资产



管部门处罚的事实
1.3.1













是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算

1.2.3


是否可行、合理;相关补偿的提供方是否具备履行


关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润




旧和应收款项的坏
不适用
不适用





二级市场股票交易核查情况
及对承诺的履行等;关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及








人等法定程序
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财

2.5.2

是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
定性
1.4.3

交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转





2.9.1

商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污
















交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
会计主体的经营性资产)







该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
2.3




不适用


公司收入和盈利构成重大影响,未导致上市公司收






重组属于12个月内针对同一资产的购买,因此在计算本次交易是否构成重大资产重
2.4.2.4


二、上市公司重组中购买资产的状况(适用于上市公司购买资产、对已设立
不适用
是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负债情

财务决策


8.1
交易对方的资信情况

40%股权。



特种行业经营许可等而具有不确定性

中所占比重是否不超过30%


标的资产存在两处



出售 □ 其他方式 □










交易对方与上市公司之间的关系

2.12













是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、

4.1



上市公司向第三方转移债务,是否已获得债权人书

利润预测数的情况签订补偿协议的,相关补偿安排





否不存在同业竞争



不适用



100%股权,并于
经营成果及在行业中的地位









2.4.2.5






购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求


标的的利润产生影响

之独立财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组


允、合理






产权交易所摘牌取得了中化物流100%股权,并于2019年4月完成股权过户。交易完
不适用

4.2
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记





1.2.1


601216


2017年12月,鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让体在上海联合



年政府补助收益)


不适用




是否已核查交易对方的主要业务发展状况


8.1.4


相关的违约责任是否切实有效






交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务行业



对整体资产评估时,是否对不同资产采取了不同评

2.3.5

准日为2018年10月31日。中化物流100%股权的评估值为342,373.11万元。在参考
间是否真实

2.2.1
不适用
2.5.1
8.3.4


2.3.2





本次交易尚需履行
证券交易所调查的情形



签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系









上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或


后,鄂尔多斯君正






予鄂尔多斯君正,




核查意见
2019年7月13日





真实
行了报告和公告义务
估方法
并出具《境外法律





三、上市公司重组中出售资产的状况(适用于上市公司出售资产、以资产作






点外,独立财务顾问按照中国证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各
8.1.3




7.4.5



2.2.2
易将中止执行并返还原状等),对上市公司持续经







不适用

2.4.1.2








相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
评估的假设前提是否合理




是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人

1.3



标的资产股权质押
评估方法的选用是否适当


项工作。



职工安置费用是否由上市公司承担


经营记录
股权对应的资产权属是否清晰


点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否


况、经营成果和现金流量情况等


资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
不适用


2.9.2
不适用

拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的

资产重组是否涉及职工安置


评估值的基础上,经交易各方协商确定,中化物流40%、20%股权定价分别为138,000

组时,需将前次交易纳入累计计算范围。

交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者地
关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买




7.3.1
2.4.2
交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金

重组。
情况




事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务








不适用




7.3.5
5.4
2.9





不适用




是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市公司
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公

致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得

例的非经常性损益
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保









存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对交易

属是否清晰
经营成果有负面影响

交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系
特许或其他许可资格










如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响





不适用




1.1.2


2017年12月,鄂尔


5.2
1.2.2
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确


市公司不存在较大差异


者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁




尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
不适用
或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的收入、
多斯君正与春光置
不适用

对价的风险

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
营有负面影响或具有重大不确定性
7.4.1


是□


涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律


如债务转移仅获得部分债权人同意,其余未获得债




7.4.3
牌取得了中化物流


投资等情形

明(在境外中介机构同意的情况下,有关上述内容
2.4.3
8.5

权。本次资产购买的交易价格以中化物流100%股权的评估结果为定价依据,评估基

不适用





不适用


意见书和备忘录》

交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整,





7.3.2





生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算,


是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员







被评估的资产权属是否明确,包括权益类资产对应
4.1.7



障碍

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
4.3
已取得其他股东的同意或者是有证据表明,该股东

2.3.1





7.4
判断构成重大
不适用


1.6



7.2.2
转让不构成限制或



核查事项



2.10
交易对方的控制权结构






策障碍、抵押或冻结等权利限制
收入和利润中是否不包含较大比例(如30%以上)




无形资产时





交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地


不适用











标的资产股权质押

施的情形
不适用


注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营管






权属是否清晰
师进行尽职调查,







上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
不适用
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系






前次交易完成后,
1.1.3



为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况)
万元、69,000万元。



50.00%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产

3.4




不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权




交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政

安排约束而具有不确定性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否未

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管




对上市公司治理结构的影响

量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债;如
影响的主要内容或相关投资协议

重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东

交易对方是否未控制其他上市公司
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
重组的目的与公司战略发展目标是否一致




2.9.3







化工集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》等信息披露文件的审慎核查后认为:






出资不实或其他影响公司合法存续的情况








人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政

1.7
所)及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
不适用



2.5
2.4
是否不存在相关承诺未履行的情形


上市公司承担他人债务,被承担债务人是否已取得

1.1.4


5.1.2



务,且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关





备注与说明





是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重

重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法


如交易价格以评估值为基准确定
其债权人同意并履行了法定程序
标的资产部分境外



七、对上市公司的影响



不存在任何虚假披露






障碍





1.5.2



北京春光置地房地产开发有限公司、北京华泰兴农农业科


8.3.1

相关资产是否整体进入上市公司



否.


7.2.4
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况


7.2.5


该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利
1.3.3

情形
的非经常性损益

不适用

年未发生重大变化
面同意并履行了法定程序
东兴证券股份有限公司




声明是否涵盖其应当作出承诺的范围


7.2.1
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、


1.1


2.4.2.3










出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的




相关的违约责任是否切实有效



不适用




证券市场无关的行政处罚
交易对方的基本情况





已经放弃优先购买权




4.1.6

与市场同类资产相比,本次资产交易定价是否公
则和政府主管部门的政策要求
1.5.1
君正集团


鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华泰兴农持有的中化物流40%、20%股


2.2






上市公司违规提供担保等问题




六、重组须获得的相关批准







4.1.8
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债


购买资产的资产和业务是否独立完整,且在最近两



交易对方将持有的
1.2



对本次交易的资产



政策或会计估计与
职工安置是否符合国家政策




估计
交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与
是否充分考虑了相关资产的盈利能力










2.4.1.3



事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程
不适用
该项资产是否具有持续盈利能力

转移安排是否存在法律障碍和重大风险

7.2.7
理人员的情况



对上市公司经营独立性的影响
2.7








产进行购买、出售的情形

否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的







2019年4月完成股



入和盈利下降
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上
完整,拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出

1.5



是否构成


2.9.4




规和规范性文件的规定;本次拟购买标的资产的权属清晰,交易对方持有的标的公司40%、


上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否




证券简称

五、债权债务纠纷的风险
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大

上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资

2.4.2.2
润产生较大影响的情况





出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资





1.4
8.1.2
2.3.4

外)的主要资产是否不是现金或流动资产;如为

重组后,是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
理,或做出适当安排以保证其正常经营


公司(以下简称“华泰兴农”)持有的中化国际物流有限公司(以下简称“中化物流”)
2.11

7.4.2


2.2.3







如有,是否提出切实可行的解决方案
2.3.3









交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形




如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作情
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相





4.1.3
4.1.1



相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者







限公司






比是否存在差异

风险对策和措施是否具有可操作性


与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产的


对价的风险
相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易

成后,鄂尔多斯君正将持有中化物流40%股权。前述交易以下简称“前次交易”。
3.2



春光置地房地产开发有限公司(以下简称“春光置地”)、北京华泰兴农农业科技有限





购买资产的权属状况
本次交易标的公司2018年度营业收入占君正集团2018年度营业收入的比例超过


权过户。交易完成
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利




本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各






瑕疵房产








主要资产的经营是否具有确定性
处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或
6.2




识产权等方面是否保持独立






尔多斯市君正能源化工有限公司(以下简称“鄂尔多斯君正”)以现金方式收购北京
股东大会批准属于



3.3



如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否充分反

2.4.6





是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估


2.4.4

8.1.1

存在,在备注中说明对上市公司的影响

不适用



交易对方是否不存在其他不良记录




证券代码

购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续

上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相



较大的异常应收或应付帐款


6.1.3


联合产权交易所摘
盈利预测是否可实现
交易类型



司及全体股东的利益。
标的资产存在两处

务风险的实际转移
上市公司是否有控制权,在采购、生产、销售和知

相符





他权益的权属证明








2.1
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、

8.3.2
不适用
账准备计提等会计








购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范






20%股权已质押予鄂尔多斯君正,对本次资产转让不构成障碍或限制;本次交易标的资产
对行业准入有明确规定的领域



联合受让体在上海

载;或者其他重大违法行为





标的资产存在两处


转让不构成限制或



内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(以下简称“君正集团”)全资孙公司鄂


如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发展政



6.1.2
是否增强了上市公司的核心竞争力
相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的,
盈利能力



表决通过




8.6
2.8
位,交易完成后可改善并提高上市公司未来的盈利能力,增强持续经营能力,符合上市公







8.3



技有限公司




是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括律师




1.3.2


8.2





2.3.6





购买资产的经营状况
的程序
不适用





是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷








如委托境外中介机构协助核查,则在备注中予以说

评估方法是否与评估目的相适应


不适用





明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.4.5

5.1
4.1.4















6.1

的实物资产和无形资产的权属

交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足








不适用



利润中包含较大比
重组后,上市公司与控股股东及其关联企业之间是
予鄂尔多斯君正,

出售资产是否为上市公司的非主要资产,未对上市


销体系等是否一并购入










是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的

东兴证券股份有限公司






内蒙古君正能源化工集团股份有
产的安全构成威胁的情形

财务顾问主办人: 郭 哲 吴婉贞
或其他连带责任,以及其他或有风险问题

本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、



交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
交易对方的实力

司保持独立
及交易定价进行了比较性分析



属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是否


5.5


地、华泰兴农组成







所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其






等重要评估参数取值是否合理,特别是交易标的为
理作出恰当安排

购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为


君正集团:东兴证券股份有限公司关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组

时间:2019年07月12日 19:16:08 中财网



预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
程序的合法性



区的永久居留权或者护照
5.3

对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响

是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额


关承诺





2.6
8.8
制经营类领域
一、交易对方的情况




交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制

交易标的重大会计







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